IGJ – NATURALEZA DE LA INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA EN EL CARGO DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES (DISPOSICIONES DE CARÁCTER INTERPRETATIVO Y ACLARATORIO). MODIFICACIÓN ACERCA DE LA GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES.
RESOLUCIÓN GENERAL IGJ 1/2026
Bol. Oficial: 13/4/2026
Vigencia: desde el 14/4/2026.
- NATURALEZA DE LA INSCRIPCIÓN Y PERMANENCIA EN EL CARGO DE ADMINISTRADORES.
Por medio esta resolución, la Inspección General de Justicia (IGJ) pretende fijar criterios interpretativos claros que aporten seguridad jurídica, previsibilidad y uniformidad de actuación tanto para los sujetos registrados como para los terceros que contratan con ellos.
Al respecto, la doctrina y la jurisprudencia han sostenido de manera uniforme que la inscripción de la designación o cesación de administradores y representantes societarios no tiene carácter constitutivo sino meramente declarativo, produciendo dicha designación o cesación efectos jurídicos desde el acto societario válido que la dispone, y no desde su registración.
Por lo tanto, se dispone lo siguiente:
Naturaleza declarativa de la inscripción.
La inscripción de la designación y/o cesación de administradores, representantes legales y autoridades societarias prevista en el art. 60 de la Ley General de Sociedades (LGS) Nº 19.550, tiene carácter declarativo y no constitutivo, produciendo dichos actos efectos jurídicos desde la fecha del acto societario válido que los dispuso.
Eficacia de la representación no inscripta.
La falta de inscripción registral no priva, por sí sola, de validez ni de eficacia a los actos regularmente cumplidos por administradores o representantes válidamente designados, ni impide el ejercicio de las funciones inherentes al cargo, sin perjuicio de la obligación legal de proceder a su inscripción.
Buena fe de los terceros.
Los terceros que tuvieren conocimiento cierto, directo o indirecto, de la designación de nuevas autoridades societarias no podrán invocar la falta de inscripción registral para desconocer su legitimación.
Permanencia en el cargo por vencimiento del plazo.
Los directores y administradores de sociedades permanecen en sus cargos hasta ser reemplazados, aun cuando hubiera vencido el plazo por el que fueron designados.
Alcance de la permanencia.
El vencimiento del plazo de designación no produce la cesación automática del cargo ni convierte a los administradores en funcionarios de hecho, sino que implica una continuidad de derecho destinada a garantizar la regularidad funcional de la persona jurídica y la protección de los terceros.
Oponibilidad frente a terceros.
Mientras no se haya producido una nueva designación y la efectiva asunción de los sucesores, la sociedad no podrá invocar el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe para desconocer la representación ejercida por quienes continúan en funciones.
Responsabilidades.
Lo dispuesto, no exime del cumplimiento de los deberes legales de convocatoria, inscripción y registración, ni altera el régimen de responsabilidades de los administradores previsto en la LGS y normas complementarias.
- MODIFICACIÓN DEL ART. 70 DEL ANEXO A DE LA RESOLUCIÓN GENERAL IGJ Nº 15/2024 — GARANTÍA DE LOS ADMINISTRADORES: SE INCORPORA LA CAUCIÓN JURATORIA.
El mencionado art. 70 regula la garantía que deben prestar los administradores de sociedades anónimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada.
La admisión de la caución juratoria como modalidad válida de garantía que se incorpora a través de la presente, contribuye a reducir las barreras de acceso a la economía formal, quitando costos de entrada que en la práctica operan como obstáculos a la formalización de la actividad económica.
La caución juratoria sería la declaración solemne del administrador bajo juramento de sujeción al régimen de responsabilidades legales, y constituye una forma de garantía legalmente reconocida en el derecho argentino, plenamente compatible con la finalidad de tutela de la sociedad y sus socios.
Por último, la simplificación registral en la materia, resulta aconsejable, siendo suficiente a efectos de la inscripción de la designación la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto.
A continuación, se transcribe el art. 70 con las modificaciones comentadas introducidas por la R. IGJ 1/2026:
“Los instrumentos constitutivos deberán prever la garantía que prestarán sus administradores titulares (arts. 157 y 256, Ley N° 19.550). Los suplentes sólo estarán obligados a constituirla desde el momento en que asuman efectivamente el cargo.
Libertad de formas: La garantía podrá consistir en depósitos de fondos, títulos públicos, seguros de caución, avales de terceros o caución juratoria, u otros medios según lo determine el instrumento constitutivo o la asamblea de socios en ejercicio de su autonomía de la voluntad. El costo, forma y condiciones de la garantía serán acordados libremente entre la sociedad y el administrador.
Participación del Estado: No se exigirá garantía a los administradores que representen al Estado Nacional, Provincial o Municipal.
Simplificación registral: A efectos de la inscripción de la designación, bastará con la declaración bajo juramento en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista por el estatuto.”
Estamos a disposición por cualquier consulta.
Estudio Robledo & Asoc.